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益阳聚四氟乙烯板详细介绍咨询金丰

  益阳聚四氟乙烯板详细介绍咨询金丰/LP都应该参考,私募基金穿透规则又有新升级!

  我国是集成电路芯片使用大国,近年来芯片进口额超过原油进口金额,成为我国进口**多的大宗商品。

  随着我国不断加大对于半导体领域的投入,在技术门槛较低的封测领域,中国半导体封测企业已经赶超国际水平,长电科技成为世界排名第三的封测企业,改变了以往严重依赖进口的情况。

  但是在技术门槛较高的半导体晶圆制造材料等领域,我国的国产化仍然较低,自给率还不到30%。

  2016年底,上市公司雅克科技通过并购基金江苏先科收购韩国半导体材料供应商UP Chemical,弥补了我国在这一领域的不足。

  2017年10月18日晚,雅克科技发布交易预案,拟发行股份收购科美特90%和江苏先科84.8250%的,交易作价合计24.67亿元。交易完成后,雅克科技将持有科美特90%的和江苏先科100%的,并通过江苏先科持有韩国半导体材料供应商UP Chemical100%。

  就在刚刚,雅克科技收购科美特90%和江苏先科84.8250%的交易无条件过会!

  科美特和UP Chemical的主要产品均可应用于芯片制造。UP Chemical是的半导体级SOD和前驱体产品供应商,产品主要应用于半导体存储芯片。科美特业务是特种气体行业龙头,其产品可应用于电气设备、半导体制造等。

  本次交易,不仅是雅克科技向半导体行业迈进的又一步,对我国半导体行业的发展也具有战略化的意义。

  此外,在本次交易的反馈意见中,可以看到合伙企业的穿透和锁定的两点监管变化,包括私募基金的穿透问题,和合伙企业的锁定安排。

  交易对方停牌前6个月入股标的,或标的股东在上市公司停牌前6个月发生结构变化,即使交易对方是经过备案的私募基金,也需要穿透至**终出资的法人和自然人。因此,有累计人数超过200人的风险。

  如果交易对手的存续期不能覆盖锁定期,则需延长存续期至锁定期结束,且承诺不得间接转让。

  交易标的中,江苏先科是“上市公司+PE”型并购基金,系为收购UP Chemical的股份而设立的持股公司。

  在线上课中,并购汪将并购基金参与上市公司的方式分为三种模式,“上市公司+PE”的收购模式的好处是,可以先将标的停留在上市公司体外,由PE帮助标的改善经营,降低后续并购风险。关于并购基金参与上市公司的方式,欢迎参考线上课。

  并购汪线上课,包括并购基金、跨境并购、再融资创新等24~36个系统专题,教你如何并购、如何再融资、如何减持、如何操作并购基金、如何跨境并购,再到如何对、如何利益博弈、如何看透博弈的底牌、如何理解合规的周期。

  本次交易,雅克科技拟发行股份收购科美特90%和江苏先科84.8250%的,交易作价合计24.67亿元。交易完成后,雅克科技将持有科美特90%的和江苏先科100%的,并通过江苏先科持有韩国半导体材料供应商UP Chemical100%。

  UP Chemical是的半导体级SOD和前驱体产品供应商,产品主要应用于半导体存储芯片。

  为收购UP Chemical, 雅克科技在境内成立了“上市公司+PE”型并购基金江苏先科,又在韩国设立了过桥型SPV韩国先科。江苏先科和韩国先科除持有UP Chemical以外,并无其他实际业务。

  2016年8月26日,公司与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、江苏氿渡、创新科技、苏州夷飏签署了增资协议,约定共同对江苏先科分两个阶段进行增资,在第二阶段增资时吸纳了九鼎投资作为新股东。

  华泰瑞联成立于2015年,为私募基金,其普通合伙人为南京华泰(有限合伙),后者受华泰证券旗下基金公司。

  两次增资完成后,江苏先科的注册资本变为12.2亿元。各方约定对江苏先科的增资项用于江苏先科收购UP Chemical公司.28%股份。

  增资协议签署的同日,江苏先科的韩国全资子公司与Woo公司签署《股份收购协议》,约定韩国SPV以1,972.43亿韩元(约合人民币11.79亿元)的价格,收购Woo公司持有的UP Chemical公司.28%的股份。

  2017年4月,UP Chemical公司股东大会决议,UP Chemical回购剩余3.72%。股份回购后,UP Chemical公司的资本金额保持不变,韩国先科拥有UP Chemical 100%。截至目前,本次回购的股份已完成注销。

  随后,江苏先科经历转让、国家集成电路产业基金增资1亿元,截至本次交易前,江苏先科的结构如下:

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  在与科美特的谈判过程中,其主要股东赖明贵提出以现金形式为主的支付方式,并且希望对价能尽快支付。按照科美特90%的交易作价为13.23亿元,雅克科技需支付现金对价为11.43亿元,股份对价为1.8亿元。而上市公司货币资金余额仅为4.55亿元,不具有支付上述现金对价的能力。

  于是,上市公司控股股东及实际控制人沈琦、沈馥与国家集成电路产业投资基金、农银二号、宁波灏坤、农银苏州等财务投资者先行以自有资金承接赖明贵持有的科美特77.7550%的。其中,沈琦、沈馥合计以4.5亿元受让了科美特30.61%的,产业基金以4.5亿元受让了科美特30.61%的。

  雅克科技拟发行股份收购科美特90%和江苏先科84.8250%的,交易作价合计24.67亿元。其中,科美特90%的的交易作价**终为132,300万元,江苏先科84.8250%的的交易作价**终确定为114,428.80万元。

  以下内容来自《并购重组案例精编》。想要时间了解交易预案或者上会案例,欢迎加入会员,获得每日电子版的并购重组案例精编。

  交易对方:沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资合伙企业(有限合伙)、农银二号无锡投资中心(有限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司;江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、宁波梅山保税港区毓朗投资合伙企业(有限合伙)、苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)、农银国际投资(苏州)有限公司、农银无锡投资基金企业(有限合伙)、苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)、苏州新区创新科技投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

  交易前后结构变化:本次交易前,沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股,持股比例为60.08%,为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后,按照确定的交易价格,五名沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

  科美特业绩承诺:业绩承诺人承诺科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。

  业绩补偿:赖明贵优先以现金进行补偿,应补偿金额=截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数-已补偿的金额;沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿,当年补偿金额=(截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价(13.23亿元)-累积已补偿金额,当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。

  本次雅克科技收购的两家标的产品均属于半导体材料,可用于半导体制造环节。其中,UP Chemical的产品主要应用于薄膜沉积、光刻环节,科美特的产品可应用于蚀刻环节。

  半导体材料是半导体产业链的上游,对半导体的性能、成本等起到非常重要的作用。

  目前,世界上的主要半导体制造厂商三星电子和SK海力士都将半导体存储芯片制程推进到10-14纳米制程。随着芯片制程的不断推进,芯片制造商对半导体材料的要求越来越高。

  同时制程的不断发展推动制造工艺的不断升级,例如主流的半导体厂商采用目前**前沿的双重微影技术甚至多重微影技术进行光刻,这也要求半导体材料生产商不断推出配套的产品。

  在我国,由于半导体材料行业准入门槛高、研发投入大、制备供应难度高,半导体材料的国产化还不到30%,主要依赖进口,且材料集中于封装材料等中低端领域。

  本次交易,不仅是雅克科技向半导体行业迈进的又一步,也是我国在半导体材料领域的重要一步。

  UP Chemical成立于1998年,是的半导体级SOD(旋涂绝缘介质)和前驱体产品供应商,产品主要应用在半导体存储芯片的制造过程中。

  SOD (旋涂绝缘介质)产品主要应用在半导体存储芯片的浅沟槽隔离(STI)中作为隔离填充物。

  大家知道,完整的电路是由分离的器件通过特定的电学通路连接起来的,在集成电路制造中必须要把相互干扰的器件隔离开来,隔离不好会造成漏电、击穿等电路缺陷。因此隔离技术对于集成电路制造非常重要。

  随着半导体元件的体积不断缩小,更先进的隔离技术-STI出现了,STI技术被广泛应用在0.25微米及以下技术节点。在这项技术中,需要绝缘性能好、填洞能力强的SOD材料进行填充。

  UPChemical从2009年开始生产和销售SOD产品。UP Chemical历经多年持续研发,打破德国默克(Merck)的垄断,成为全球范围内仅有的三家实现半导体存储芯片SOD产品稳定量产供应的半导体材料厂商之一,并稳定的向海力士等客户进行供货。

  薄膜沉积技术是半导体集成电路制造过程中的关键技术之一。在芯片制造环节,首先在晶圆上沉积一层薄膜,再进行光刻、刻蚀等工艺对集成电路的内部构造进行“精雕细琢”,**终形成半导体集成电路芯片成品。

  UP Chemical的前驱体产品适用的薄膜沉积技术主要是化学气相沉积(CVD)和原子层沉积(ALD)。CVD和ALD两项技术均是目前应用广泛的薄膜沉积技术。

  下面,我们以CVD为例,看看前驱体是怎样应用在成膜技术中的。CVD是利用气态物质通过化学反应在基底表面形成固态薄膜的一种成膜技术。具体简要工艺流程如下图所示:

  按照用途,UPChemical的主要前驱体产品分为高介电常数(High-K)前驱体产品、氧化硅及氮化硅前驱体产品和金属及金属氮化物前驱体产品。

  (1)较高的技术水平,且能随着不断改进产品适应的半导体技术水平要求。三星电子和海力士都将半导体存储芯片制程推进到10-14纳米制程,UP Chemical研发的铪基、锆基的前驱体产品无论是热稳定性还是薄膜生长速率等指标均达到了主要客户的工艺要求。

  (2)稳固的市场地位,从2008年开始,连续多年成为海力士、三星的主要供应商。储存芯片领域垄断较为集中,2017年三星电子和SK海力士的DRAM芯片产量占到全世界约75%、NAND芯片产量占到全世界约45%。半导体材料行业客户认证周期长,UP Chemical在供应链中很难被替代。

  报告期内UPChemical各类别产品的销售收入情况如下表所示。可以看到,报告期间前驱体占公司销售收入的60%以上,SOD产品占25%以上。

  江苏先科综合毛利率在2015年末、2016年末以及2017年1-6月份的整体毛利率分别为51.23%、43.97%和42.77%,主要原因有两个:①产品价格的自然下降;②产品销售结构的改变。

  报告期间,2016年的净利润有较大幅度的下滑,主要是由于费用和非经常性损益的大幅增加。2016年费用的增加主要是由于江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical所支付的相关中介费用。2016年非经常损益较大是由于支付SK海力士的赔偿金导致利润总额下降所致。

  目前我国从事半导体材料制造的公司较少,下表列举了A股上市的半导体材料公司。从下面的数据可以看出,半导体材料公司的整体估值较高。

  而在本次交易中,对于UP Chemical的估值仅为11.94亿元人民币。如果用江苏先科2017年分析师一致预期净利润为0.62亿元估算,2017年江苏先科的市盈率仅为19.26。

  科美特于2006年1月由赖明贵和赖明富共同投资设立,主要从事含氟类特种气体的研发、生产与销售,是全球电气设备特种气体龙头。

  科美特主要产品为六氟化硫和四氟化碳,分别应用于输配电及控制设备行业、半导体工业中的等离子刻蚀。2017年,科美特启动了新产品三氟化氮,可用于应用于等离子刻蚀和半导体设备清洗。

  尽管报告期间科美特的营业收入仍主要来自于六氟化硫,约占其营业收入的90%以上。但四氟化碳的比例不断上升,由2015年的7.48%上升至2017年1-6月的10.18%。

  2009年,科美特开始向知名气体商如林德气体、昭和电工、关东电化等供应电子特气,通过其渠道销往终端的半导体制造客户,如全球晶圆代工公司-台积电等。

  2016年,科美特公司成为台积电的合格供应商,自2016年4月至今一直为台积电Fab 14A厂的供应商,供应高纯四氟化碳产品。此外,科美特还为美国Intel、美国TI等半导体制造商供应四氟化碳产品。

  今后,科美特公司还积极开发格芯、韩国三星电子、联华电子(UMC)等半导体客户。

  2015年、2016年、2017年1-6月,营业收入为2.94亿元、3.48亿元、2.00亿元;归母净利润分别为0.亿元、1.17亿元、0.亿元。

  在《2018市场观察》中,并购汪对于2017年半导体产业升级及重点的跨境并购进行了分析总结,欢迎大家参考。

  《2018市场观察》囊括了脑洞大开的案例、监管边界的梳理、创新的思考、新趋势在何方的讨论,解决您**关心的市场问题。

  从部分的交易方案大家已经可以看出,整体交易中引入了多个合伙企业。对于交易对方中存在多个合伙企业的重组方案,监管一直较为关注。

  过去,监管主要关注点在于:要求穿透至**终出资的法人或自然人;穿透计算后的总人数是否不超过200名;是否存在结构化、杠杆等安排;锁定期安排等问题。

  在本次的反馈意见中,小汪@并购汪@添信资本发现重组委对于交易对方的监管又进行了升级。

  1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的公司,如是,以列表形式穿透披露至**终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。

  2)补充披露**终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间,且为现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

  3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  4)按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级人员存在关联关系。

  6)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限;

  7)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后**终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  本次交易中,有限合伙企业包括宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡共6名交易对方。其中,华泰瑞联、九鼎投资、农银无锡、农银二号均为私募基金。

  根据《非上市公众公司监管指引第4号》,以私募基金、资产计划以及其他计划进行持股的,如果该计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股,穿透后股东人数按1人计算。

  在《监管指引第4号》中,并没有要求对于取得交易标的资产时间在交易停牌前六个月内或停牌期间的私募基金穿透至**终出资的法人和自然人。

  但在本次反馈回复中,华泰瑞联穿透后股东人数按1人计算。私募基金农银无锡、农银二号和九鼎投资均穿透至**终出资的法人和自然人。

  从上面的表格可以看到,农银二号是在2017年9月才入股的江苏先科,属于在交易停牌前六个月内或停牌期间的私募基金,因此穿透至**终出资的法人和自然人。

  让我们再来看一下反馈问题中的第二个问题:**终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间。

  也就是说,即使九鼎投资是在交易停牌前六个月外入股的江苏先科,但是**终的出资人发生变化、有新的出资人入伙,也需要穿透至**终出资的法人和自然人。

  2017年12月,九鼎投资的上层结构发生了变动,嘉兴富誉(有限合伙)入伙、苏州悦泽(有限合伙)减少财产份额。

  因此在这个部分,农银二号、农银无锡和九鼎投资均穿透至**终出资的法人和自然人。穿透后**终出资的法人和自然人,扣除重复主体后的总人数共126名,未超过200名。

  合伙企业中,农银无锡的存续期限为2011年11月15日至2018年11月14日,由于无法覆盖其因本次交易获得的上市公司股份锁定承诺期,农银无锡因此出具《关于延长存续期限的承诺》:

  “本企业承诺在因本次重组获得的上市公司新增股份**后一期锁定期届满之日之前,不会因存续期限届满的原因而解散,本企业将根据股份锁定义务及时延长其存续期,以确保其存续期能够覆盖股份锁定期限。”

  此外,过去的锁定期安排,一般是合伙企业及其**终出资人承诺不直接或间接转让因交易所获得的股份,在本次交易中,承诺中则多了一项“亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”

  近年来,受集成电路市场向中国转移的大趋势的影响,全球各大知名半导体集成电路制造企业纷纷来中国设立工厂。

  SEMI预估2017-2020年,全球62座新投产的晶圆厂中有27座来自大陆。**近3年,有超过15家国内外知名晶圆厂商在大陆设厂,其中上海华虹将投资100亿美元建设三条生产线亿元对无锡工厂进行改造,台积电、中芯国际等也纷纷在国内设厂。

  据IHS,2016-2020年,中国大陆半导体制造产值将以20%的复合增长率增长。

  而我国目前的半导体材料自给率不足30%,且其中大部分都是技术门槛较低的封装材料,在高端晶圆制造材料方面,我国尚无法到达相应技术水平要求,大部分材料仍依靠进口。

  据中国半导体行业协会IA,中国大陆半导体材料销售额从2006年的23.8亿美元,上升至2016年的65.3亿美元。而与全球半导体材料市场相比,这一数字还远远不够。

  据国际半导体产业协会(SEMI),2016年全球半导体材料市场与2015年相比,成长约2.4%。其中,晶圆制造材料市场为247亿美元,封装材料市场为1亿美元,较上年分别成长3.1%及1.4%。

  整个交易中,产业基金通过增资、受让的方式获得标的,进而成为本次交易的交易对方。本次交易完成后,产业基金持有雅克科技5.73%股份,成为雅克科技持股5%以上的重要股东。

  产业基金的期募资1387亿元,投资重点在芯片制造环节,制造、设计、封测、装备材料承诺投资占总投资的比重分别为63%、20%、10%、7%。

  自成立以来,产业基金先后投资了多个产业链环节中的骨干企业。产业基金持有三安光电11.3%的股份、长电科技9.54%的股份、华创科技7.5%股份、北京兆易创新科技股份有限公司11%的股份、中芯国际15.91%的股份。

  在产业基金的推动下,长电科技收购了全球第四大半导体封装公司、新加坡上市公司星科金朋,成为全球第三的半导体封测公司。

  目前,产业基金第二期正在募资中,筹资规模预计在1500~2000亿元左右,投资在装备材料的资金有望增加。

  交易完成后,雅克科技将持有科美特90%的和江苏先科100%的,并通过江苏先科持有韩国半导体材料供应商UP Chemical 100%。

  2016年,上市公司收购华飞电子合计100%的。华飞电子主营硅微粉的研发、生产与销售。主要产品为角形硅微粉和球形硅微粉,主要用于生产环氧塑封料、覆铜板等产品,**终用于集成电路的封装、制造。

  在客户方面,除标的企业原有客户海力士、三星、台积电等,背靠产业基金的雅克科技未来预计将与晶圆生产商中芯国际、封测企业长电科技等合作,进一步向芯片国产化迈进。

  考虑到雅克科技较为集中,并购所带来的稀释对于上市公司影响较小,未来雅克科技可能会作为中国半导体材料的整合平台,不断在半导体材料领域进行并购整合。

  此外,在本次交易的反馈意见中,可以看到合伙企业的穿透和锁定的2点监管变化。

  在《2018市场观察》中,并购汪对于2017年半导体产业升级及重点的跨境并购进行了分析总结,欢迎大家参考。

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