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邵阳液压:湖南启元律师事务所关于公司首次公

  宇环数控湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告二零二零年七月3-3-2-1致:邵阳维克液压股份有限公司湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受邵阳维克液压股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市(以下简称“本次发行及上市”)的特聘专项法律顾问。

  2.本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《首发注册管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称”《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行及上市有关事项进行法律核查和验证,并同时出具《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》及《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“本律师工作报告”)。

  3.为出具本律师工作报告,本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作如下声明:(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  4.(二)本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本律3-3-2-2师工作报告的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  5.(三)本所在出具本律师工作报告时,对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

  6.(四)在本律师工作报告中,本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见;本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

  7.(五)本所根据《首发注册管理办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

  8.(六)本所同意发行人在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容,但发行人作上述引用3-3-2-3时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  9.(七)本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件,随同其他申报材料一起上报。

  10.(八)本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  11.3-3-2-4目录第一节释义.........................................................................................................6第二节引言.........................................................................................................9一、律师事务所及签字律师简介....................................................................9二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程..................10第三节正文.......................................................................................................13一、本次发行及上市的批准和授权..............................................................13二、发行人本次发行及上市的主体资格......................................................16三、本次发行及上市的实质条件..................................................................17四、发行人的设立..........................................................................................21五、发行人的独立性......................................................................................26六、发起人和股东(追溯至实际控制人)..................................................30七、发行人的股本及其演变..........................................................................39八、发行人的业务..........................................................................................75九、关联方及关联交易..................................................................................81十、发行人的主要财产................................................................................100十一、发行人的重大债权债务....................................................................104十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................109十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................110十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............1123-3-2-5十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................114十六、发行人的税务....................................................................................117十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................120十八、发行人募集资金的运用....................................................................121十九、发行人业务发展目标........................................................................124二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................125二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施................127二十二、收购邵阳液压经营性净资产的专项核查....................................128二十三、发行人报告期内的受托支付行为核查........................................132二十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................................136第四节结论意见.............................................................................................137附件一:发行人房屋所有权清单...................................................................139附件二:发行人专利权清单...........................................................................1463-3-2-6第一节释义在本律师工作报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:发行人、维克液压、股份公司指邵阳维克液压股份有限公司维克有限指邵阳维克液压有限责任公司,系发行人前身邵阳液压指邵阳液压有限责任公司,系国有控股企业,已于2007年12月5日注销益阳维克指益阳维克仓储房地产开发有限公司,系收购国有控股企业邵阳液压有限责任公司时的委托收购方上海资森指上海资森投资企业(有限合伙),系发行人的历史股东维克成套指邵阳维克液压成套设备有限公司,系发行人报告期内曾存在的关联方南水北调指南水北调中线干线工程建设管理局,系发行人客户山河智能指山河智能装备股份有限公司,系发行人客户华菱钢铁指湖南华菱钢铁股份有限公司,系发行人客户帕尔菲格指三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司,系发行人客户华宏科技指江苏华宏科技股份有限公司,系发行人客户韶关力宏指韶关市力宏机械设备有限公司,系发行人供应商山东宏钜指山东宏钜天成钢管有限公司,系发行人供应商赤壁航电指赤壁陆水河航电开发有限公司,系发行人客户邵阳市工商局指原邵阳市工商行政管理局,现已整合更名为邵阳市市场监督管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会工商银行塔北支行指中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行建设银行敏州路支行指中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行本次发行及上市指发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市交易A股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票新三板、股转系统指全国中小企业股份转让系统《公司法》指2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员3-3-2-7会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2019年12月28日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过,并于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》《首发注册管理办法》指2020年6月1日,中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议审议通过,并于2020年6月12日公布施行的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市规则》指2020年6月12日,深圳证券交易所理事会审议通过并发布施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《编报规则第12号》指2001年3月1日,中国证监会制定发布的证监发〔2001〕37号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《发起人协议》指2009年12月26日,发行人全体发起人共同签署的《邵阳维克液压有限责任公司整体变更设立邵阳维克液压股份有限公司的发起人协议》《公司章程》指2020年3月16日,经发行人2020年第一次临时股东大会决议修改后,现行有效的《邵阳维克液压股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指2020年5月14日,发行人2019年年度股东大会审议通过的《邵阳维克液压股份有限公司章程(草案)》,自本次上市完成后实施《法律意见书》指《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》本律师工作报告指《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》《招股说明书》(申报稿)指发行人为本次发行之目的制作的《邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》及其补充、修订稿《申报财务报表》指经中审众环审计并出具无保留意见的发行人报告期的财务报表《审计报告》指中审众环就本次发行出具的众环审字[2020]110104号《邵阳维克液压股份有限公司审计报告》《内控鉴证报告》指中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110099号《关于邵阳维克液压股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经审核的《邵阳维克液压股份有限公司内部控制自我评价报告》《非经常性损益鉴证报告》指中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110100号《邵阳维克液压股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》《纳税审核报告》指中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110101号《邵阳3-3-2-8维克液压股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》以及经审核的《邵阳维克液压股份有限公司主要税种纳税情况的说明》股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司深交所指深圳证券交易所西部证券、保荐人指西部证券股份有限公司,本次发行及上市的保荐机构及主承销商中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中审亚太指中审亚太会计师事务所有限公司利安达指利安达会计师事务所有限责任公司本所指湖南启元律师事务所本所律师指本所经办本次发行的签字律师报告期、最近三年指2017年度、2018年度、2019年度元指人民币元,但上下文另有特别说明的除外万元指人民币万元,但上下文另有特别说明的除外3-3-2-9第二节引言一、律师事务所及签字律师简介(一)律师事务所简介湖南启元律师事务所,是经湖南省司法厅湘司律(94)59号文批准于1994年成立的合伙制律师事务所,律师事务所执业许可证号为63,总部位于长沙,设有深圳分所。

  12.本所的主要业务包括:证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。

  13.本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件:1、内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务;3、已经办理有效的执业责任保险;4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

  14.本所联系方式如下:电话传真通讯地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层邮政编码:410007主页:E-mail:(二)签字律师简介3-3-2-101、陈金山,本所合伙人,专职从事证券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。

  15.陈金山律师的联系方式如下:电话电邮:、刘中明,本所合伙人,擅长公司、证券法律事务,执业记录良好,曾为多家企业上市、融资提供法律服务。

  16.刘中明律师的联系方式如下:电话电邮:、谭闷然,本所专职律师,擅长公司、证券法律事务,执业记录良好,曾为多家企业上市、融资提供法律服务。

  谭闷然律师的联系方式如下:电话电邮:、傅怡堃,本所专职律师,擅长公司、证券法律事务,执业记录良好,曾为多家企业上市、融资提供法律服务。

  傅怡堃律师的联系方式如下:电话电邮:二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,本所作为发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行及上市的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。

  本所律师的具体工作内容和过程如下:1、法律尽职调查本所律师接受委托后,根据相关的律师执业规则要求,编制了核查和验证计划,向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清3-3-2-11单,并指派律师进驻发行人办公现场,向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容,与发行人一同收集相关尽职调查材料。

  根据项目工作的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,又多次向发行人提交了补充尽职调查清单,要求发行人补充提供相关材料。

  对于发行人提供的材料和说明、确认,本所律师按照律师执业规则要求,采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法,对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。

  本所律师在核查和验证过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

  对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件,按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文件,经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  对于从公共机构抄录、复制的材料,经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据,未取得公共机构确认的,对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。

  2、协助发行人申请政府有关主管部门出具证明对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的事项,本所向发行人进行了必要的询问,并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。

  该类证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。

  3、参加相关会议,提出意见和建议本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会,就与法律3-3-2-12相关的问题提出了意见和建议,协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。

  4、帮助发行人按照发行上市的要求进行规范本所律师按照发行上市的要求,为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等,起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决议等,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求,帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。

  5、完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,依照《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及《编报规则第12号》等规范性文件要求,起草完成了法律意见书、律师工作报告初稿,并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会的相关规定,制作了工作底稿。

  6、内核小组讨论复核本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后,提交本所证券业务内核小组进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行修改,最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。

  在为发行人本次发行及上市提供法律服务的过程中,截止本律师工作报告出具日,本所律师累计有效工作时间超过1,500个工作小时。

  7、特别说明本律师工作报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据律师工作报告所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  3-3-2-13第三节正文一、本次发行及上市的批准和授权本所律师查验了发行人第四届董事会第五次会议、2019年年度股东大会、第四届董事会第七次会议的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件,并列席了发行人2019年年度股东大会。

  (一)发行人批准本次发行及上市有关事项1、2020年4月21日,发行人召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》以及《关于召开2019年年度股东大会的议案》等涉及本次发行及上市的相关议案,并决定于2020年5月14日召开2019年年度股东大会,审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。

  2、2020年5月14日,发行人召开2019年年度股东大会会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等涉及本次发行及上市的相关议案。

  3、2020年7月10日,发行人召开第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》,同意发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市的具体方案以及第四届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过的与上市相关议案不变。

  4、批准本次发行方案根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》,本次发行的具体方案为:3-3-2-14(1)发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

  (3)发行股票的数量:不超过2,098万股的新股,最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (4)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股(A股)证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构(国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外),中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按照其规定处理。

  (5)定价方式:由发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式或以中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

  (6)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。

  (8)发行费用:本次发行上市的承销费用及其他发行费用(包括律师费用、审计费用、发行手续费等)由发行人承担。

  (二)发行人股东大会对董事会作出的授权根据发行人2019年年度股东大会通过的《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》,股东大会就本次发行对董事会的授权包括:1、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会审议通过的发行上市方案内,具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、3-3-2-15发行起止日期等具体事宜;2、聘请本次发行及上市的中介机构;3、在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整,决定项目的具体实施方案;4、签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件;5、办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜;6、在本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改公司章程相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;7、签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;8、制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜;9、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定,根据证券监管部门的政策规定,对本次发行及上市方案作相应调整;上述授权有效期限为二十四个月,自股东大会通过之日起计算。

  综上,本所认为,1、发行人已依法定程序召开2019年年度股东大会,并对本次发行及上市的相关事项作出决议,该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定,决议内容合法有效。

  2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,授权范围及授权程序合法有效。

  3、发行人本次发行及上市已获得发行人内部必要的批准及授权,但本次发行及上市尚需经深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。

  3-3-2-16二、发行人本次发行及上市的主体资格本所律师查验了发行人提供的发行人内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料,并对上述资料的内容、性质和效力进行了必要的查验、分析和判断,同时取得了发行人作出的书面承诺、声明。

  在此基础上,本所律师对发行人本次发行及上市的主体资格是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

  (一)发行人是依法设立的股份有限公司如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述,发行人系由2004年6月15日成立的维克有限按经审计的截至2009年11月30日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,于2010年1月11日在邵阳市工商局办理工商变更登记,并换领了《企业法人营业执照》。

  (二)发行人依法有效存续1、发行人现持有由邵阳市市场监督管理局于2015年09月30日核发的统一信用代码为54A的《营业执照》。

  根据该营业执照记载,发行人的住所:湖南省邵阳市双清区建设路;法定代表人:粟武洪;注册资本:6,292万人民币;公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);成立日期:2004年06月15日;经营范围为液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修;为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务;设备检修与维护。

  2、根据《申报财务报表》,截至2019年12月31日,发行人不存在资不抵债的情形。

  3、根据全国企业信用信息公示系统网络查询及本所律师核查,发行人的经营状态显示为存续,且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解3-3-2-17散、清算、破产或其他需要终止的情形。

  (三)发行人持续经营期限已超过三年如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述,发行人系由维克有限按照截至2009年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

  据此,本所认为,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。

  三、本次发行及上市的实质条件本所律师核查了《审计报告》及《申报财务报表》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《纳税审核报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准/备案文件、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票及会议决议等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对,走访相关政府部门并制作了访谈笔录;查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明,国家有权部门出具的证明文件。

  在此基础上,本所律师对发行人本次发行及上市的实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定予以验证。

  (一)发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件1、发行人已聘请西部证券担任本次发行的保荐机构,符合《证券法》第十条的规定。

  2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的最高权力机构为股东大会,并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构,发行人具备健全的组织机构;发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职3-3-2-18权作出了明确的规定,报告期内发行人组织机构运行良好(详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。

  4、根据中审众环出具的《审计报告》,发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  6、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的议案》和《招股说明书》(申报稿),发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的A股,符合同种类的每一股份应当具有同等权利,以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定,本次发行的股票票面金额为一元,发行的价格将不低于股票票面金额。

  发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。

  (二)发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件1、如本律师工作报告“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司;如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,相关机构和3-3-2-19人员能够依法履行职责,符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

  2、根据《审计报告》和发行人说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由中审众环出具了标准无保留意见的《审计报告》。

  根据《内控鉴证报告》和发行人说明,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由中审众环出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》,符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

  3、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;如本律师工作报告“九、关联方及关联交易”所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《首发注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  4、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述,发行人近两年的主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务,发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化;如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述,发行人的董事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化;如本律师工作报告“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)”所述,发行人的股权权属清晰,最近两年实际控制人未发生变更,不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷,符合《首发注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

  5、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《首发注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  3-3-2-206、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述,根据市场监管等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明,经本所律师核查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  7、如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明,并经本所律师核查,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  8、如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  (三)本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件1、如本律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”所述,本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。

  2、发行人本次发行前股本总额为6,292万元,不少于3,000万元;发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超过2,098万股,本次发行完成后,发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第(二)项、第(三)项的规定。

  3、根据《招股说明书》(申报稿)、《审计报告》,发行人2018年度、2019年度经审计的营业收入为20,791.94万元、31,035.44万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为2,817.88万元、4,462.33万元,发行人最近两年净利3-3-2-21润均为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元,因此,发行人市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的标准。

  综上,本所认为,发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。

  四、发行人的设立本所律师查验了维克有限设立及整体变更为维克液压的相关文件包括企业名称变更核准通知书、《发起人协议》、批准文件、审计报告、验资报告、变更前后的营业执照和创立大会会议文件等,并且向工商行政管理部门查询复印了发行人设立的注册登记资料。

  发行人系由维克有限以截至2009年11月30日经审计的母公司账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

  (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式1、维克有限的设立维克有限的设立情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变(一)发行人前身维克有限的股本及其演变”。

  经核查,本所认为,维克有限的设立符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续。

  2、维克液压的设立(1)设立程序①维克有限全体股东决议2009年12月26日,维克有限全体股东作出关于变更公司形式的决定,决定内容如下:a、同意将邵阳维克液压有限责任公司依法整体变更为股份有限公3-3-2-22司;b、同意将公司以截至2009年11月30日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称为邵阳维克液压股份有限公司(以营业执照核准的为准);c、全体股东在股份公司中的股份比例与在公司中的持股比例一致;d、同意授权邵阳维克液压有限公司董事会办理整体变更设立股份公司的相关事项。

  ②财务审计2009年12月25日,利安达出具了利安达审字【2009】第1280号《审计报告》,对维克有限截至2009年11月30日的财务报表进行了审计,截至审计基准日,维克有限的净资产为76,823,666.51元。

  ③发起人协议2009年12月26日,维克有限全体股东签署了《邵阳维克液压有限责任公司整体变更设立邵阳维克液压股份有限公司的发起人协议》。

  ④创立大会2010年1月10日,发行人召开邵阳维克液压股份有限公司(筹)发起人会议暨创立大会,全体股东均亲自或委托授权代表出席了会议,会议审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股份有限公司方案的议案》、《关于邵阳维克液压股份有限公司(筹)章程的议案》等议题,并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。

  ⑤名称预先核准2010年1月11日,邵阳市工商局向维克有限核发《企业名称变更核准通知书》(【湘邵】名私字【2010】第11号),同意核准维克有限的名称变更为“邵阳维克液压股份有限公司”。

  ⑥验资2010年1月11日,利安达出具了利安达验字[2010]第1004号《验资报告》,3-3-2-23截至2010年1月11日止,维克液压(筹)已收到全体股东投入的净资产折合注册资本(股本)人民币5,200万元。

  ⑦工商登记2010年1月11日,邵阳市工商局向发行人换发了注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币5,200万元,公司形式变更为股份有限公司。

  (2)关于发起人资格如本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)”所述,维克液压的发起人为维克有限的原有全体股东,均在中国境内有住所,符合当时有效《公司法》第七十九条的规定。

  (3)设立的条件经本所律师核查,发行人的设立符合当时有效《公司法》第七十七条规定的股份公司设立条件:发起人符合法定人数;发起人认购的股本达到法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人共同制定了《公司章程》;有公司名称;建立了符合股份有限公司要求的组织结构;有公司住所。

  (4)设立的方式发行人系维克有限按经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其折合的实收股本总额为5,200万股,不高于公司净资产额76,823,666.51元,其设立方式符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。

  据此,本所认为,维克有限以净资产折股整体变更为维克液压相关事项已经股东会表决通过,并已完成工商变更登记和税务登记,此次整体变更的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。

  3-3-2-24(二)发行人设立过程中所签订的协议发行人的全体发起人粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、刘胜刚、周叶兵、张日平、蒋晓武、李治、彭湘贵、谢新征、吴保柱、李小华、唐旭阳、王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛多峰、李继祥、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅然、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、黄炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国于2009年12月26日签订了《发起人协议》。

  该协议明确了发行人的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本、股份、发起人的姓名、出资、发起人的权利和义务、发起人的责任,违约责任和争议的解决等内容。

  据此,本所认为,《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。

  (三)发行人设立过程中的有关财务审计和验资1、审计2009年12月25日,利安达出具了利安达审字【2009】第1280号《审计报告》,对维克有限截至2009年11月30日的财务报表进行了审计,截至审计基准日,维克有限的净资产为76,823,666.51元。

  2、验资2010年1月11日,利安达出具了利安达验字[2010]第1004号《验资报告》,根据该验资报告,截至2010年1月11日,发行人已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币5,200万元整。

  根据相关规定,非货币出资设立公司需要评估作价,但维克有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司,根据2014年3月1日起实施的《公司注册资3-3-2-25本登记管理规定》(工商总局令第64号)等规定,工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。

  经核查,在维克有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中,当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。

  2010年1月11日,邵阳市工商局向发行人换发了注册号为的《企业法人营业执照》,核准维克有限整体变更设立股份公司,至今当地工商部门亦无任何异议。

  根据维克有限发起人股东签署的《发起人协议》以及维克液压设立的其他相关文件,维克液压是以维克有限截至2009年11月30日经审计的净资产值76,823,666.51元折合成股本5,200万股而设立的股份公司。

  经核查,维克有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本,股改前后注册资本保持不变,不存在净资产值低于注册资本的情况,亦不存在出资不实的情况。

  维克有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意,全体股东亦同意维克液压的注册资本及股权结构,且无任何异议。

  邵阳市工商局2012年3月22日已出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》,确认维克液压“在整体变更设立时,以截至2009年11月30日经审计的净资产折股,未履行资产评估手续。

  经核查,你公司此次整体变更未增加注册资本,因此不会对注册资本的充实性造成影响”。

  综上,本所认为,维克液压是由维克有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司,折股依据为经审计的净资产,维克有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致;维克有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意,至今无任何异议;当地工商部门已核准维克有限整体变更设立为股份公司,未要求公司提供评估报告,并已出具证明确认未履行资产评估手续不会对注册资本的充实性造成影响。

  维克有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和本次发行及上市均不构成实质性的法律障碍。

  4、维克有限整体变更为股份有限公司时,全部资产、债权债务、业务、协3-3-2-26议和合同等均由发行人承继,各发起人未有新的资产投入,不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题,相关财产只需办理更名手续。

  据此,本所认为,发行人由有限公司整体变更为股份公司后债权债务由发行人承继,不存在侵害债权人合法权益情形,也未与债权人发生过纠纷。

  整体变更过程中已履行了必要的审计和验资程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,未履行资产评估程序对股份公司的设立及本次发行及上市不构成实质性法律障碍。

  (四)发行人的发起人会议暨创立大会1、2010年1月10日,发行人召开邵阳维克液压股份有限公司(筹)发起人会议暨创立大会,全体股东审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股份有限公司方案的议案》、《关于邵阳维克液压股份有限公司(筹)章程的议案》等创立大会议题,并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。

  据此,本所认为,发行人发起人会议暨创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述,本所认为,发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

  五、发行人的独立性关于发行人的独立性,本所律师主要核查了发行人的资产、人员、财务、机构、业务等是否独立于持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  本所查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告,与主要资产或最近三年生产经营有关的重要合同或决策文件,董事、监事和高级管理人员的简历,审阅了《审计报告》,本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人主要的办公、3-3-2-27生产经营场所和设施。

  (一)发行人的业务独立根据发行人现持有的统一社会信用代码为54A的《营业执照》记载,发行人的经营范围为:液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修;为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务;设备检修与维护。

  2、根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所的审慎核查,发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定;发行人以自己的名义对外签订业务合同。

  3、根据本所的审慎核查,发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员,具有独立的技术和设计研究、采购、市场经营和生产系统,具备独立运营其业务的能力,独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  4、根据《申报财务报表》及发行人的独立董事对关联交易发表的独立意见,发行人近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。

  据此,本所认为,发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  (二)发行人的资产独立完整1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述,维克有限、维克液压的设立及历次注册资本变更均经具备相应资质的注册会计师审验,中审众环已对历次注册资本变更出具了《验资复核报告》(众环验字[2020]110001号),注册资本已足额缴纳。

  2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述,发行人合法拥3-3-2-28有与其业务相关的土地、房屋、专利、商标和设备的所有权或使用权。

  3、根据《申报财务报表》、发行人的说明并经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保,发行人对其资产拥有独立的控制和支配权,不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。

  (三)发行人的人员独立1、发行人建立了独立的人事管理制度,并与员工签订了劳动合同,员工工资单独造册、单独发放。

  2、如本律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”所述,发行人的总经理、副总经理、财务总监、质量总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、执行事务合伙人以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  3、根据发行人股东大会、董事会决议文件及其他人事任免文件以及本所律师的审慎核查,发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他人事决策机构作出,不存在由控股股东、实际控制人直接决定的情形。

  (四)发行人组织机构的独立性1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会(下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、独立董事及董3-3-2-29事会秘书等组织机构,发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责,具有健全独立的法人治理结构。

  2、发行人建立健全了内部经营管理机构,现设审计部、财务部、综合管理部、销售部、市场部、研究院、质量部、生产部等职能部门,该等部门独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  3、发行人拥有独立的经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。

  (五)发行人财务的独立性1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查,发行人建立了健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。

  发行人制定了《邵阳维克液压股份有限公司财务管理制度》、《邵阳维克液压股份有限公司财务信息保密制度》、《邵阳维克液压股份有限公司预算管理制度》等一系列的财务制度。

  2、发行人设置了独立的财务部门,配备了相关财务人员,并由发行人的财务负责人负责日常财务管理工作,发行人财务人员均专职在发行人工作,并领取薪酬。

  3、根据发行人持有的《开户许可证》(核准号:J05),发行人开立了独立的基本存款账户,不存在与其控股股东或其他股东共用银行账户的情况。

  4、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人报告期内纳税申报表以及本所的审慎核查,发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

  3-3-2-30综上,本所认为,发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员,建立了独立完整的财务核算体系,具有面向市场独立经营的能力。

  六、发起人和股东(追溯至实际控制人)本所律师核查了发行人全套工商登记档案、自然人股东的身份证明文件、本所律师对自然人股东进行访谈的访谈记录、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料。

  在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

  (一)发行人的发起人发行人系由维克有限整体变更设立,发行人设立时的发起人共49名,均为自然人,具体情况如下:序号姓名身份证号码住所持股数量(股)持股比例(%)1粟武洪501****湖南省长沙市25,271,78148.602宋超平711****湖南省邵阳市6,778,44913.043周叶青516****湖南省长沙市5,111,5089.834李顺秋813****湖南省长沙市2,617,1765.035粟文红203****湖南省长沙市2,395,7464.616刘胜刚906****湖南省邵阳市2,071,3453.987周叶兵011****湖南省邵阳市2,016,5473.888张日平829****湖南省长沙市1,560,0003.009蒋晓武517****湖南省邵阳市798,9471.5410李治207****湖南省长沙市526,0551.0111谢新征303****湖南省长沙市473,4500.913-3-2-31序号姓名身份证号码住所持股数量(股)持股比例(%)12彭湘贵109****湖南省长沙市433,9960.8313吴保柱108****广东省深圳市160,0000.3114李小华427****湖南省邵阳市120,0000.2315唐旭阳005****湖南省邵阳市120,0000.2316王更生001****湖南省邵阳市100,0000.1917施国明118****湖南省邵阳市100,0000.1918杨华虎028****湖南省邵阳市100,0000.1919岳海101****湖南省邵阳市80,0000.1520朱四海907****湖南省邵阳市80,0000.1521谢军406****湖南省邵阳市80,0000.1522黄清国904****湖南省邵阳市80,0000.1523李铁牛108****湖南省邵阳市80,0000.1524李继祥819****湖南省邵阳市80,0000.1525毛多峰915****广东省广州市70,0000.1326王家华215****湖北省江陵县40,0000.0827姚红春720****湖南省邵阳市30,0000.0628邓时英214****湖南省邵阳市30,0000.0629王佾826****湖南省邵阳市30,0000.0630杨彬027****湖南省邵阳市30,0000.0631龚文鹤102****湖南省邵阳市30,0000.0632朱慈希111****湖南省邵阳市30,0000.0633周玉明722****湖南省长沙市30,0000.0634彭毅然005****湖南省邵阳市30,0000.0635简喜平220****湖南省邵阳市30,0000.063-3-2-32序号姓名身份证号码住所持股数量(股)持股比例(%)36唐健飞106****湖南省邵阳市30,0000.0637刘小清220****湖南省邵阳市30,0000.0638欧林华412****湖南省邵阳市30,0000.0639彭平刚820****湖南省邵阳市30,0000.0640何巧云817****湖南省长沙市30,0000.0641刘凯波727****湖南省邵阳市30,0000.0642康忠华324****湖南省邵阳市30,0000.0643黄炳志911****湖南省双峰县25,0000.0544罗武106****湖南省邵阳市25,0000.0545陈鹏115****湖南省邵阳市25,0000.0546王彪818****湖南省邵东县25,0000.0547罗向君207****湖南省邵阳市25,0000.0548覃小阳113****湖南省邵阳市25,0000.0549任建国415****湖南省邵阳市25,0000.05合计52,000,000100.00(二)发行人现有股东根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人截至2020年7月20日的《前200名全体排名证券持有人名册》,发行人现有股东42名,全部为自然人股东,具体情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1粟武洪24,305,59238.62942宋超平7,337,01111.66093周叶青4,156,4366.60594向绍华3,937,0006.25723-3-2-33序号股东名称持股数(股)持股比例(%)5粟文红2,810,3214.46656刘胜刚2,641,8524.19877周可欣2,423,6073.85198李顺秋2,417,6983.84259兰静2,181,0003.466310段斌1,892,7943.008311唐建军1,550,0002.463412徐榕敏1,373,0002.182113杨忠群1,169,0001.857914蒋晓武959,5281.525015陆地700,0001.112516李治615,6610.978517陈柯志600,0000.953618孙家顺343,0000.545119赵铁军300,0000.476820戚惠兰150,0000.238421李小华132,0000.209822施国明110,0000.174823岳海88,0000.139924朱四海88,0000.139925李继祥88,0000.139926姚红春60,5000.096227刘小清33,0000.052428王佾33,0000.052429杨彬33,0000.052430朱慈希33,0000.052431彭平刚33,0000.05243-3-2-34序号股东名称持股数(股)持股比例(%)32康佳丽33,0000.052433龚文鹤33,0000.052434唐健飞33,0000.052435李铁牛33,0000.052436邓时英33,0000.052437游先旭30,0000.047738任建国27,5000.043739毛多峰27,5000.043740罗武27,5000.043741黄炳志27,5000.043742文郁20,0000.0318合计62,920,000100.0000(1)粟武洪,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为501****,住址为湖南省长沙市;(2)宋超平,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为711****,住址为湖南省邵阳市;(3)周叶青,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为516****,住址为湖南省长沙市;(4)向绍华,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为508****,住址为湖北省武汉市;(5)粟文红,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为203****,住址为湖南省长沙市;(6)刘胜刚,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为906****,住址为湖南省邵阳市;3-3-2-35(7)周可欣,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为910****,住址为湖南省长沙市;(8)李顺秋,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为813****,住址为湖南省长沙市;(9)兰静,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为717****,住址为四川省成都市;(10)段斌,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为430****,住址为湖南省长沙市;(11)唐建军,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为404****,住址为湖南省邵阳市;(12)徐榕敏,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为811****,住址为湖南省长沙市;(13)杨忠群,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为510****,住址为湖南省长沙市;(14)蒋晓武,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为517****,住址为湖南省邵阳市;(15)李治,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为207****,住址为湖南省长沙市;(16)陈柯志,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为916****,住址为湖北省武汉市;(17)孙家顺,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为614****,住址为上海市闵行区;(18)赵铁军,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为3-3-2-1****,住址为湖南省邵阳市;(19)戚惠兰,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为831****,住址为湖北省武汉市;(20)李小华,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为813****,住址为湖南省邵阳市;(21)施国明,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为118****,住址为湖南省邵阳市;(22)陆地,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为315****,住址为湖北省武汉市;(23)李继祥,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为819****,住址为湖南省邵阳市;(24)岳海,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为101****,住址为湖南省邵阳市;(25)朱四海,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为907****,住址为湖南省邵阳市;(26)姚红春,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为720****,住址为湖南省邵阳市;(27)李铁牛,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为108****,住址为湖南省邵阳市;(28)唐健飞,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为106****,住址为湖南省邵阳市;(29)康佳丽,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为003****,住址为湖南省长沙市;3-3-2-37(30)彭平刚,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为820****,住址为湖南省邵阳市;(31)杨彬,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为027****,住址为湖南省邵阳市;(32)龚文鹤,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为102****,住址为湖南省邵阳市;(33)王佾,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为826****,住址为湖南省邵阳市;(34)刘小清,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为220****,住址为湖南省邵阳市;(35)朱慈希,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为111****,住址为湖南省邵阳市;(36)邓时英,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为214****,住址为湖南省邵阳市;(37)游先旭,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为022****,住址为湖南省邵阳市;(38)黄炳志,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为911****,住址为湖南省双峰县;(39)罗武,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为106****,住址为湖南省邵阳市;(40)毛多峰,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为915****,住址为湖南省长沙市;(41)任建国,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为3-3-2-5****,住址为湖南省长沙市;(42)文郁,中国公民,无境外永久居留权,身份证号码为121****,住址为湖南省湘潭市;经核查,发行人42名自然人均为中国公民,且均具有完全民事行为能力,在中国境内有住所。

  据此,本所认为,发起人和股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)发起人投入发行人的资产1、根据《发起人协议》、《公司章程》及利安达出具的利安达验字(2010)第1004号《验资报告》,并经本所律师核查,发行人系由维克有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立,各发起人均以其所持维克有限股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资,该等出资方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定,各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

  2、经本所律师核查,在发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。

  3、维克有限整体变更为发行人后,其资产、业务、债权债务等由发行人依法承继,且已办理完毕主要资产或权利的权属证书权利人更名手续,不存在资产或权利在不同主体之间的转移,不需要另外办理财产权转移手续。

  据此,本所认为,发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有,不存在法律障碍或风险。

  (四)实际控制人经本所律师核查,截止本律师工作报告出具之日,粟武洪为维克液压的控股3-3-2-39股东,持有维克液压38.6294%的股权。

  最近三年粟武洪一直担任发行人的董事长、法定代表人,对发行人的生产经营和重大决策起着重大影响。

  据此,本所律师认为,粟武洪为发行人的实际控制人,发行人最近两年内实际控制人未发生变更。

  七、发行人的股本及其演变本所律师查询复印了发行人历次变更登记的董事会或股东大会决议、股份转让或增资协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记相关文件资料,对发行人股东持有的发行人股权是否存在质押和纠纷进行了访谈并取得股东签署的承诺函。

  (一)发行人前身维克有限的股本及其演变1、维克有限的设立经核查,维克有限系粟武洪、毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双、益阳维克等11位自然人或法人(上述11位自然人或法人以下合称为“收购人”、“出资人”或“股东”)以联合收购的邵阳液压经营性净资产出资设立的有限责任公司(出资人收购邵阳液压的情况详见本律师工作报告“二十二、收购邵阳液压经营性净资产的专项核查”)。

  维克有限设立的具体过程如下:(1)益阳维克、粟武洪等收购人拟以收购的邵阳液压经营性净资产、负债出资设立维克有限。

  2004年3月11日,益阳维克与邵阳机械冶金电子行业管理办公室(出让方)签订了旨在收购邵阳液压经营性净资产的《企业收购协议书》3-3-2-40(以下简称“《企业收购协议书》”)。

  (2)在《企业收购协议书》签订后,收购人即开始筹备以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立新公司(维克有限)。

  2004年5月1日,益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华签订《出资协议书》,约定由全体出资人出资2,600万元设立维克有限。

  (3)由于邵阳液压改制清算工作量大,虽然收购人按《企业收购协议书》约定支付了相应收购款,但邵阳液压却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续,因此收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限无法立即办理工商登记手续。

  3-3-2-41为尽快设立新公司,收购人决定采取变通方式:以粟武洪和益阳维克的名义先行设立新公司(维克有限),注册资本为2,000万元,以收购人支付的2,050万元收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限(实质是以支付的收购款对应的净资产价值用于验资)1;各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出资协议书》中的实际认购比例确定;等相关资产完成过户后,各出资人以所收购的邵阳液压经营性净资产价值扣除2,000万元的余额对新公司进行增资,并同时在该次增资时将各出资人的实际出资情况予以工商登记。

  (4)2004年5月19日,邵阳市工商局下发的(邵)名称预核准私字[2004]第0129号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“邵阳维克液压有限责任公司”。

  (5)2004年6月1日,湖南人和联合会计师事务所出具人和验字(2004)101051号《验资报告》,截至2004年6月1日止,维克有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元,各股东均以货币出资。

  验资依据为各出资人实际支付给邵阳市机械行管办(资产出让方)的2,050万元的先期收购款缴款凭证。

  (6)2004年6月15日,邵阳市工商局向维克有限核发了《企业法人营业执照》。

  维克有限成立时经工商登记的股权结构如下表:单位:元序号股东名称出资金额占注册资本比例(%)1粟武洪10,200,00051.002益阳维克9,800,00049.00合计20,000,000100.00(7)如前文所述,全体出资人在维克有限设立前决定以粟武洪和益阳维克1由于各收购人2004年首批实际到位的用于收购邵阳液压经营性净资产的资金是2050万元,故未按照前述2004年5月1日益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华等6人签订的《出资协议书》的约定,将维克有限的注册资本设定为2600万元,而设定为2000万元。

  2、2005年3月,注册资本增加、委托持股还原及维克有限完成设立(1)2004年12月28日,维克有限召开股东会,一致同意吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东,注册资金由2,000万增加至5,200万元。

  (2)2005年1月26日,邵阳南方有限责任会计师事务所出具了邵南会审3-3-2-43字[2005]017号《审计报告》:截至2004年12月31日止,公司的净资产为6,472.90万元。

  (3)2005年1月26日,邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字[2005]028号《验资报告》:截至2004年12月31日止,维克有限的净资产为6,472.90万元,其中新增注册资金3,200.00万元,维克有限新增注册资本3,200.00万元,以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17号《审计报告》确认的净资产新增出资。

  (4)2005年3月4日,就上述变更事宜,维克有限取得了邵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  (5)经核查,维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出资设立维克有限的工商登记手续,同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托持股关系,原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名的工商登记股东,自此,维克有限完成了设立程序。

  作出上述决定后,维克有限股东因资金周转临时出现困难,委托粟武洪代为补足出资款共计667万元,并承诺于2009年12月31日前归还粟武洪上述出资款。

  根据粟武洪出具的《说明》,截至2009年12月31日已收到其他股东归还的出资款,双方对此不存在任何异议。

  经本所律师核查,截至2009年11月11日,维克有限股东已将667万元现金缴存至公司银行账户。

  (7)2012年3月18日,中审亚太对维克有限设立时及首次增资时的股本情况进行了复核,并出具了中审亚太审字(2012)第010098-5号《关于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》,截至2009年11月11日,维克有限2004年6月15日设立时注册资本2,000万元和2005年3月4日注册资本由2,000万元增资至5,200万元的资本金已全部到位。

  ”(8)2011年12月27日,邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》(市政函[2011]222号),对邵阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认,根据该批复确认:①益阳维克、粟武洪等11名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营性净资产的行为,虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开(招投标、拍卖)3-3-2-45的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产,与相关法规不符,但采用协议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的,因。

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